限制性股票指的是挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股票实施操作时一般会设定股票锁定期，在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。
先通过一个典型的限制性股票实施操作案例导入，【案例】：2015年12月7日，新三板企业内蒙古亨利新技术工程股份有限公司公布《限制性股票激励方案》：
（1）标的股票数量及来源
以定向发行的方式授予激励对象150万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额1620万股的9.26%。其中首次授予100万股，占目前公司股本总额1620万股的6.17%；预留50万股，占目前公司股本总额的3.09%，预留部分将于首次授予日后的24个月内授予。
（2）授予条件和解锁条件
在公司未发生证监会发布的三个《股权激励有关事项备忘录》中不适格的情形时，激励对象可获授限制性股票。
在公司未发生未发生证监会发布的三个《股权激励有关事项备忘录》中不适格的情形且满足业绩要求时，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁，解锁条件具体如下：
第一个解锁期业绩考核目标为：1)2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润收入不少于500万元人民币；2)2016年底,经营活动现金净流量(经营活动产生的现金流量净额)与净利润比率不低于10%以上；3)股权激励期限内，公司不得有(或发生)影响企业的重大利空事故和问题。例如出现人员重伤甚至死亡事故，重大质量事故，严重影响公司的法律诉讼与不良报道等。
第二个解锁期业绩考核目标为：1)2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润收入不少于800万元人民币；2)2017年底，经营活动现金净流量(经营活动产生的现金流量净额)与净利润比率不低于40%以上；3)股权激励期限内，公司不得有(或发生)影响企业的重大利空事故和问题。例如出现人员重伤甚至死亡事故,重大质量事故，严重影响公司的法律诉讼与不良报道等。
第三个解锁期业绩考核目标为：1)2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润收入不少于1200万元人民币；2)2018年底,经营活动现金净流量(经营活动产生的现金流量净额)与净利润比率不低于60%以上；3)股权激励期限内，公司不得有(或发生)影响企业的重大利空事故和问题。例如出现人员重伤甚至死亡事故，重大质量事故，严重影响公司的法律诉讼与不良报道等。
限制性股票的操作实施案例分析
若2016年、2017年、2018年三个解锁期内分别达到公司业绩考核目标，则按当年解锁比例分别解锁，不达标则当年不可解锁；若2016年或2017年解锁期当年未达公司业绩考核目标，或2016和2017年两年业绩之和未达公司业绩考核目标时，该年或该两年业绩可以递延到下一年，在下一年达到前两年或前三年业绩考核目标之和时解锁。第三个解锁期内，所有未解锁股票，均由公司回购注销。
同时根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行整体考核，即业绩考核目标如不达标，取消所有被激励对象的限制性股票解锁资格。
（3）限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁日，激励对象整体满足解锁条件,公司为其整体办理解锁事宜，未满足解锁条件，激励对象持有的限制性股票暂时不得解锁。如被激励对象第二年底或第三年底完成前两年或后两年，或前三年激励期间的考核目标任务之和，可相应解锁前两年或后两年解锁比例之和，或是整个三年解锁比例之和。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分三次分别按照30%：30%：40%的比例解锁，即各锁定期满后激励对象解锁(或由公司回购注销)占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。
限制性股票模式的设计要点：
1、有明确的目标。一般而言，限制性股票计划的特定目的通常有两种，一种是较长时间服务年限，一种是约定的业绩目标。
在案例中，亨利技术分别在2016年、2017年、2018年三个解锁期内就公司的净利润、现金流等方面设置考核指标作为特定目标。当激励对象完成预定目标后，才能行权或从中获利。
2、限制性股票一般安排有仅售期限。在禁售期限到期或行权授予之前，激励对象离开企业，限制性股票也会作废，且在未授予之前不能出售和转让。
在案例中，亨利技术针对激励对象获授的全部限制性股票，分别设置了12个月、24个月和36个月的锁定期。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
3、关于未达到特定目标限制性股票的处理。
如果限制性股票是公司无偿赠送给经理人的，由公司无偿收回，如果是折价出售给经理人的，公司一般也会以原来的折扣进行回购。
在案例中，亨利技术关于激励对象未达到考核目标的情况进行了如下约定：若公司层面解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额，或根据届时有效的股东大会、董事会会议决议对限制性股票进行其他安排。
对于非上市公司来说，对于商业模式转型的企业或者处于创业期和快速成长期的企业，可将限制性股份作为主要激励模式，限制条件主要是业绩方面，从而促进企业在创业阶段飞速发展；另一方面如，将限制性股份搭配其他激励模式进行组合，限制条件主要着眼于较长的服务年限，也可以达到留住关键人才的目的。例如，将限制性股票实施操作用作金色降落伞计划，对不能适应企业发展要求的高层领导人进行了妥善的安排，达到了企业和个人的双赢。